金证股份终止筹划购买文华财经股权，多位股东停牌前逢高减持

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金证股份5月9日晚间发布的关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告显示，公司正在筹划发行股份及支付现金购买文华财经90.97%股权事项，同时募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5%，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

金证股份是一家金融科技全领域服务商，但期货软件开发和销售不是其核心业务。而文华财经作为头部期货软件商，渴望登陆资本市场，2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。两者业务存在一定互补，业内人士此前表示，如果此次交易得以顺利实施，将形成双赢格局。不过，此次交易实施起来也存在一定难度。文华财经2021年的估值就在20亿元以上，金证股份体量虽大，但截至2023年3月底，其现金及现金等价物余额仅9.95亿元，购买文华财经90.97%股权对其而言并非易事。

关于终止筹划本次交易事项的原因，金证股份在昨晚的公告中表示，自筹划本次交易事项以来，公司组织推动本次交易相关工作，与本次交易相关各方进行了磋商和沟通。但由于交易双方未能就本次交易方案的交易对价、业绩承诺、投后管理等核心条款达成一致意见，预计在规定的停牌时间期限内，难以形成具体方案继续推进本次交易事项，为切实维护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并协商一致，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。

谈及终止筹划本次交易事项对公司的影响，金证股份表示，本次交易事项尚处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终达成正式书面协议，本次交易事项的终止不构成任何一方违约，公司与各交易方在合作意向协议项下均无违约情形，终止后各方之间互不承担违约责任。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次交易事项不会影响公司的正常经营。公司将在继续做好现有主营业务的基础上，结合既定发展战略，多措并举努力提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。

关于股票复牌安排及承诺事项，金证股份称，经向上海证券交易所申请，公司股票将于5月24日开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

从二级市场表现上看，今年以来，金证股份股价大幅攀升。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06%，总市值178亿元。

值得注意的是，金证股份昨日晚间发布的关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告显示，3月底至5月9日，多位股东进行了逢高减持操作。

从前十大股东来看，从3月底到5月9日，公司名誉董事长、第三大股东赵剑持股从7291.48万股下降至7124.42万股，减持约167万股，持股比例从7.75%下降至7.57%；公司董事、第四大股东徐岷波持股从5464.24万股下降至5349.24万股，减持15万股，持股比例从5.81%下降至5.69%；代表北向资金的香港中央结算有限公司持股从1449.86万股下降至1093.97万股，减持近356万股，持股比例从1.54%下降至1.16%。此外，一季报中的第五大股东广东恒阔投资管理有限公司和第六大股东深圳前海联礼阳投资有限责任公司，在5月9日的前十大股东名单中已经不见踪影。

近年来A股上市公司购买期货软件公司股权的案例有哪些？

据期货日报记者了解，目前A股市场上尚无以期货软件开发和销售为主营业务的上市公司。同花顺、恒生电子等多家A股上市公司虽涉足期货交易软件开发和销售业务，但此项业务在相关上市公司总收入中的占比较低，不是核心业务。

值得注意的是，2015年以来，至少有两起上市公司或其旗下公司购买期货软件公司股权的案例，形式均为参股。

第一起并购案例发生在2015年，由A股上市公司恒生电子发起。

恒生电子是国内金融科技产品与服务提供商，其产品包括期货软件，涵盖前端软件和后台交易系统。2015年，通过并购，恒生电子将业务延伸至期货程序化软件领域。

2015年2月13日，恒生电子发布关于和关联法人云汉投资共同投资深圳开拓者科技有限公司（简称开拓者）的关联交易公告。此次交易完成后，恒生电子出资7200万元，持有开拓者29.40%股权；云汉投资出资4800万元，持有开拓者19.60%股权。

彼时，恒生电子表示，公司是国内领先的金融业务全领域解决方案供应商，在国内期货领域，公司是期货后台交易软件的主要供应商之一。交易开拓者是专注于期货行业的程序化交易领域的软件厂商，在程序化交易、前端产品设计和开发方面积累了较为深厚的经验，双方在产品、技术等领域具有较高的互补性和协同性。交易完成后，通过双方的优势资源互补，将有助于恒生电子增加终端产品线，打造期货行业前后台一体化的解决方案，可以向投资者提供更具竞争力的产品。同时，随着国内资本市场改革的进一步深化及交易品种的增加，通过资源整合和联合研发，双方将择机推出符合证券市场需求的相关产品，进一步丰富公司的产品线，提升公司竞争力。

随后，经过一系列股权变更，恒生电子对开拓者的持股比例发生了一定变动。恒生电子2022年年报显示，截至2022年年底，其直接持有开拓者28.02%股份，间接持有6.99%。截至2022年年末，开拓者注册资本3546.97万元，总资产1.44亿元，净资产1.36亿元。2022年，开拓者实现营业收入3268.49万元，同比下降3.69%；净利润776.61万元，同比下降55.18%。

第二起并购案例发生在2022年，发起方为A股上市公司上海钢联控股子公司钢银电商。上海钢联为大宗商品及相关产业数据服务商，钢银电商是上海钢联旗下的钢铁电商平台，是一家新三板挂牌公司。

据了解，钢银电商于2022年1月4日召开总经理办公会议，审议通过了钢银电商拟出资2900万元增资上海量投网络科技有限公司（下称量投科技）的议案。量投科技核心业务是围绕大宗商品用户投资及交易等需求开发新一代交易终端和资管系统，钢银电商参股量投科技，主要为了加强平台交易服务能力，满足产业用户不断增长的交易需求，加快推进产业数字化建设。2022年7月8日，量投科技已完成相关工商变更登记手续，钢银电商持有其10%股份。

2022年10月26日，上海量投网络科技有限公司更名为量投科技（上海）股份有限公司。

钢银电商2022年年报显示，截至2022年年末，量投科技注册资本5555.56万元，总资产1.22亿元，净资产8432.86万元。2022年，量投科技实现营业收入6729.63万元，净利润1059.70万元。

虽然A股市场上尚无真正意义上的期货软件上市公司，但实际上，早在2014年11月，期货软件公司信易科技便在新三板挂牌，登陆资本市场。

信易科技2022年年报显示，截至2022年年底，公司总资产8082.96万元，同比增长7.68%；归属于挂牌公司股东的净资产5843.59万元，同比增长6.37%。2022年，公司实现营业收入3721.62万元，同比下滑1.87%；归属于挂牌公司股东的净利润1850.04万元，同比下滑7.03%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1685.11万元，同比下滑8.35%。

从主要产品看，快期期货交易终端是信易科技核心产品，2022年收入为3408.22万元，同比增长3.00%，占信易科技营业收入的九成以上，毛利率高达93.14%，但较2021年下降2.37个百分点。

从主要客户情况看，信易科技的前五大客户均为期货公司，合计销售金额为231.76万元，年度销售占比为6.23%。其中，对第一大客户的销售金额为56.23万元，对第二至第四大客户的销售金额在40万—50万元。

利润表显示，报告期内，信易科技营业利润1810.16万元，相比2021年减少13.29%。对于营业利润的下滑，信易科技解释称，主要是因为公司本年办公场地扩租，疫情期间营业收入减少。

尽管利润下滑，但信易科技现金分红颇为慷慨。根据信易科技2022年年度权益分派预案公告，截至2022年12月31日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为2994.62万元，母公司未分配利润为2751.57万元。公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为2000万股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利1800万元。

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